Verkauf Aktiengesellschaft: Erfolgreiche Nachfolge und Übergabe in der Softwarebranche

Verkauf Aktiengesellschaft – dieser Begriff klingt oft nach großen, börsennotierten Konzernen und milliardenschweren Transaktionen. Gleichzeitig gibt es jedoch zahlreiche kleine bis mittlere Aktiengesellschaften, gerade im Software- und Technologiebereich, für die ein Verkaufsprozess ebenso relevant wie komplex ist. Denn Unternehmerinnen und Unternehmer mit einer AG-Struktur stehen bei einer geplanten Nachfolge oder strategischen Neuausrichtung vor Entscheidungen, die sich von anderen Rechtsformen, insbesondere der GmbH, klar unterscheiden. Besonders im Bereich Branchensoftware-Unternehmen wird immer relevanter, wie sich der „Verkauf Aktiengesellschaft“ hinsichtlich Eigentümerwechsel, Unternehmensbewertung und Due Diligence sinnvoll umsetzen lässt. Im Folgenden ein umfassender Überblick zu Voraussetzungen, Abläufen und Besonderheiten – mit Fokus auf mittelständische Software-Unternehmen, die eine nachhaltige und sinnvolle Übergabe oder Beteiligung anstreben.

Inhalt

1. Was bedeutet „Verkauf Aktiengesellschaft“ im Mittelstand?
2. Verkaufsformen: Share Deal oder Asset Deal?
3. Besonderheiten einer AG gegenüber einer GmbH
4. Käufertypen und Verkaufsanlässe
5. Bewertungsmethoden und Due Diligence
6. Typischer Prozessablauf
7. Formale Themen bei Verkauf und Übertragung
8. Nachhaltige Perspektive: Nachfolge und strategische Partnerschaften
9. FAQ zum Verkauf einer Aktiengesellschaft

1. Was bedeutet „Verkauf Aktiengesellschaft“ im Mittelstand?

Der Verkauf Aktiengesellschaft im mittelständischen Umfeld wird häufig von Unternehmern erwogen, die gezielt nach einer strategischen Partnerschaft suchen, eine unternehmerische Nachfolge anstreben oder einen Kapitalzugang benötigen. Während börsennotierte Unternehmen ihre Aktionärsstruktur ständig verändern können, ist der Kreis der Anteilseigner bei einer kleineren AG oftmals überschaubar. Es handelt sich meist um Gründer, Mitgründer oder ein enges Team, das die Aktienanteile über viele Jahre hinweg gehalten hat. Ein solcher „Verkauf von Aktienanteilen“ kann daher sowohl eine klassische Nachfolgelösung als auch eine strategische Investition für andere Branchensoftware-Firmen, Beteiligungsgesellschaften oder Privatpersonen bedeuten.

Abgrenzung zu börsennotierten AGs

In vielen öffentlichen Debatten steht der Fokus auf großen börsennotierten Konzernen. Doch gerade für kleine bis mittlere Aktiengesellschaften lohnt sich der Blick auf rechtliche und organisatorische Details. Die Satzung kann Vinkulierungen enthalten, die vorschreiben, dass der Verkauf von Namensaktien nur mit Zustimmung der Gesellschaft erfolgen darf. Zudem ergeben sich aus dem Aktiengesetz (vgl. Aktiengesetz) umfangreiche Regelungen etwa zur Hauptversammlung, zu Publizitätspflichten oder zur Corporate-Governance-Struktur, die ein geordneter Übergabeprozess berücksichtigen muss.

2. Verkaufsformen: Share Deal oder Asset Deal?

Der „Verkauf Aktiengesellschaft“ kann grundsätzlich in zwei großen Varianten erfolgen: dem Share Deal oder dem Asset Deal. Beide Transaktionsformen bringen Vor- und Nachteile mit sich, die für Gründer und Anteilseigner einer Software-AG relevant sein können.

Share Deal

Beim Share Deal werden sämtliche Anteile (Aktien) veräußert. Die Aktiengesellschaft bleibt als juristische Person unverändert im Handelsregister bestehen, lediglich die Eigentümerstruktur ändert sich. Für Käufer und Verkäufer ist das aus mehreren Gründen attraktiv:

• Rechtliche Kontinuität: Alle Rechte und Pflichten der Gesellschaft, insbesondere bestehende Verträge, Lizenzen und Arbeitsverhältnisse, bleiben erhalten. Das ist oft vorteilhaft, weil keine neuen Verträge mit Kunden oder Mitarbeitern geschlossen werden müssen.
• Schnellere Integration: Auch aus Käufersicht ist die Übernahme durch einen Share Deal häufig klarer organisiert, weil der Geschäftsbetrieb nicht in Einzelteilen übertragen werden muss.
• Keine Notartermin-Pflicht: Anders als bei einer GmbH, bei der die Übertragung von Anteilen oft beurkundungspflichtig ist, erfolgt ein Aktienkauf in aller Regel formfrei (Namensaktien werden durch Indossament übertragen; bei Inhaberaktien genügt die Übergabe). Ein Notar ist also meist nicht erforderlich, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht.

Gleichzeitig kann es steuerlich Unterschiede geben, die jeweils in Abstimmung mit Steuer- und Rechtsberatern zu beurteilen sind. Bei einem Share Deal kann beispielsweise die Ebene des Anteilseigner-Wechsels andere Steuerfolgen auslösen als ein Asset Deal.

Asset Deal

Anders ist es beim Asset Deal, bei dem einzelne Vermögenswerte (Assets) und Verbindlichkeiten an den Käufer übertragen werden. Die AG als juristische Person bleibt dabei im Besitz des oder der bisherigen Eigentümer, wird jedoch möglicherweise „entkernt“. Das operative Geschäft geht auf ein anderes Unternehmen über. Für Softwareunternehmen kann das relevant sein, wenn der Käufer nur bestimmte Produkte oder einzelne Geschäftsbereiche erwerben möchte. Asset-Deals ziehen folgende Besonderheiten nach sich:

• Rechtsgeschäftliche Übernahme der Assets: Jedes Asset (z. B. Softwarelizenzen, geschützte IP-Rechte, Hardware) muss rechtssicher übertragen werden. Das kann komplex und zeitintensiv sein.
• Übernahme von Mitarbeitern: Über den Betriebsübergang nach § 613a BGB (falls in Deutschland) können Mitarbeiter „automatisch“ an den Erwerber übergehen, was Sorgfalt bei der Vertragsgestaltung erfordert.
• Übrigbleiben der AG-Hülle: Die ursprüngliche AG kann weiterhin im Handelsregister verbleiben, ohne operative Funktion. Ob eine solche Hülle genutzt wird, liegt an strategischen Erwägungen der Alt-Eigentümer.

Ob ein Share Deal oder ein Asset Deal sinnvoll ist, hängt von der konkreten Situation ab. Für viele Branchensoftware-Unternehmen ist der Share Deal oft der bevorzugte Weg, wenn ein Komplettverkauf und eine übersichtliche Übergabe an einen neuen Eigentümer oder Gesellschafterkreis angestrebt wird.

3. Besonderheiten einer AG gegenüber einer GmbH

Der „Verkauf Aktiengesellschaft“ unterscheidet sich in vielfacher Hinsicht vom Verkauf eines GmbH-Unternehmens. Neben den generellen Formvorschriften existieren bei einer AG zusätzliche Organe und Strukturen:

• Hauptversammlung: Bei wesentlichen Entscheidungen, insbesondere beim Verkauf großer Geschäftsbereiche oder der Abtretung wesentlicher im Besitz der AG befindlichen Aktienpakete, kann die Hauptversammlung einzubinden sein.
• Aufsichtsrat: Eine AG muss in den meisten Fällen einen Aufsichtsrat berufen. Er hat Kontroll- und Beratungsfunktionen gegenüber dem Vorstand.
• Vinkulierung und Satzungsregeln: Namensaktien können durch die Satzung so geregelt sein, dass die Übertragung der Zustimmung der Gesellschaft bedarf. Für einen reibungslosen Verkaufsprozess sollten diese Klauseln beachtet werden.
• Aktienbuch: Bei Namensaktien wird jede Änderung des Eigentümers im Aktienbuch vermerkt. Das ermöglicht Transparenz, bringt aber auch gewisse Melde- und Verwaltungspflichten mit sich.
• Formfrei – aber satzungsabhängig: Während bei einer GmbH immer ein Notartermin nötig ist, kann bei einer AG derselbe Schritt ohne Notar erfolgen. Eine Ausnahme liegt vor, wenn beispielsweise die Satzung oder ein Aktionärsbindungsvertrag eine strengere Form vorschreibt.

Gerade in der Softwarebranche, in der Technologie, Know-how und Programmierteams tragende Säulen des Unternehmens sind, ist die genaue Abstimmung zwischen Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung essenziell. Das erleichtert die Übergabe an neue Eigentümer und reduziert rechtliche Unsicherheiten.

4. Käufertypen und Verkaufsanlässe

Ein „Verkauf Aktiengesellschaft“ bei Branchensoftware-Unternehmen erfolgt oft aus strategischen oder nachfolgebedingten Gründen. Mögliche Käufertypen sind:

1. Strategische Investoren: Größere Softwareunternehmen, die ihr Produktportfolio erweitern möchten. Hier kann das Ziel sein, sich Zugang zu spezifischen Branchenlösungen zu verschaffen.
2. Nachfolgerinnen und Nachfolger aus dem Team: Mitarbeiter oder Führungskräfte, die die AG weiterführen wollen und bereits tief im Unternehmen verankert sind.
3. Plattformkäufer: Private-Equity-Gesellschaften oder Beteiligungsgesellschaften, die ein Softwareunternehmen in ihre Plattform eingliedern möchten, um Synergien zu heben.

Die Gründe für einen Verkauf sind vielfältig: Altersnachfolge, strategische Neuausrichtung, Kapazitätsgrenzen oder der Wunsch nach einer langfristigen Zukunftssicherung (Stichwort „Nachfolge“). Gerade in einer Software-AG, deren Gründung oft mit viel Innovationsgeist verbunden ist, können neue Eigentümer für frischen Wind sorgen, während Gründer sich neuen Projekten widmen.

5. Bewertungsmethoden und Due Diligence

Die Bewertung einer mittelständischen Aktiengesellschaft erfolgt häufig nach Methoden, die auch bei anderen Rechtsformen üblich sind. Dennoch gibt es bei einer AG einige Besonderheiten, wie zum Beispiel eine mögliche Streuung der Aktienanteile oder besondere Vorkehrungen in der Satzung.

Übliche Bewertungsmethoden

• DCF (Discounted Cashflow): Der künftige Cashflow wird abgezinst, um den Unternehmenswert zu ermitteln.
• EBIT-Multiples: Branchenübliche Multiplikatoren werden auf das operative Ergebnis angewendet.
• Substanzwert: Für Softwareunternehmen oft weniger relevant, da etwaige immaterielle Werte (z. B. Codebasis) nicht immer in der Bilanz zum Tragen kommen.

Due Diligence

Vor dem eigentlichen Abschluss kommt es zur Due Diligence, in der Käufer das Unternehmen umfassend prüfen können: von Bilanz und Verträgen über die IP-Rechte bis hin zur Teamstruktur. Gerade im Softwarebereich ist auch eine technische Due Diligence üblich, um Quellcode, Entwicklungsprozesse und Tools zu bewerten. Ein tiefer Einblick bietet der Beitrag Due Diligence in Softwareunternehmen – Erfahrungen, Ablauf & Tipps, auf viaunita.com, wo Aspekte wie Informationssicherheit und Datenschutz ebenfalls thematisiert werden.

6. Typischer Prozessablauf

Wer die „Veräußerung einer AG“ plant, sollte den typischen Ablauf gut strukturieren, um Zeit zu sparen und Missverständnisse zu vermeiden. Der Prozess erstreckt sich meist über mehrere Phasen:

1. Vorbereitung

• Analyse der Verkaufsbereitschaft und Festlegung eines realistischen Verkaufspreises. Welche Aktieninhaber möchten verkaufen?
• Prüfung der Satzung: Gibt es Vinkulierungsregeln? Wie ist die Hauptversammlung einzubinden?
• Aufstellung aller relevanten Unterlagen in digitaler Form (Data Room) inklusive Aktienbuch.

2. Käufersuche

• Identifikation potenzieller Käufer: strategische Investoren, interne Nachfolger, Plattformkäufer.
• Erstellung eines Teasers oder Exposés.

3. Gespräche, NDA und LOI

• Erste Gespräche mit Interessenten, Unterzeichnung von Geheimhaltungsvereinbarungen (NDA).
• Vorläufiges Dokument (Letter of Intent, LOI) mit den Eckpunkten des Deals.

4. Due Diligence

• Detaillierte Prüfung des Unternehmens (rechtlich, finanziell, technisch, steuerlich).
• Offenlegung von Verträgen, IP-Rechten und Softwareentwicklungsthemen.
• Bei Fragen auf Ergänzungen im Data Room achten.

5. Vertragsverhandlungen und Abschluss

• Ausarbeitung des Kaufvertrags: Regelung von Kaufpreis, Gewährleistung, Haftung.
• Notarielle Beurkundung ist bei einem reinen Aktienverkauf meistens nicht zwingend, kann aber vereinbart werden.
• Hauptversammlungsbeschluss oder Zustimmung des Aufsichtsrats, falls satzungsgemäß erforderlich.

6. Umsetzung und Integrationsphase

• Übertragung der Aktien und Änderung im Aktienbuch (bei Namensaktien).
• Integration der Teams und Prozesse im Käuferunternehmen.
• Kontinuität bei Kunden und Mitarbeitern sicherstellen.

Wer sich im Vorfeld umfassend informiert, spart Zeit und Kosten im eigentlichen Verkaufsprozess. Nützliche Hinweise bietet beispielsweise der Beitrag M&A: Ein Leitfaden für Unternehmer, die über einen Verkauf nachdenken, wo Tipps zur strukturierten Vorbereitung zusammengefasst sind.

7. Formale Themen bei Verkauf und Übertragung

1. Aktienerwerb ohne Notar: Bei einer AG bedarf es häufig keiner notariellen Beurkundung für den Verkauf der Aktienanteile, sofern keine speziellen Klauseln in der Satzung stehen. Dies beschleunigt den Prozess im Vergleich zum GmbH-Anteilsverkauf.
2. Aktienbuch: Bei Namensaktien muss jede Änderung im Aktienbuch erfasst werden. Das schafft juristische Klarheit über die Eigentümerstruktur. Inhaberaktien können hingehen formlos übertragen werden.
3. Hauptversammlung und Satzungsvorschriften: Jede Aktiengesellschaft hat eine Satzung, die regelt, unter welchen Bedingungen ein Verkauf stattfinden darf. Insbesondere bei Vinkulierung (Zustimmungsbedarf) ist ein Beschluss oder eine Freigabe nötig. Darüber hinaus kann eine Hauptversammlung notwendig sein, wenn der Verkauf eine strategische Entscheidung darstellt (z. B. Veräußerung wesentlicher Vermögensgegenstände).
4. Aufsichtsrat: Bei vielen mittelständischen AGs werden Aufsichtsräte gegründet, um die Geschäftsführung zu überwachen. Ein Mitarbeiter im Aufsichtsrat ist möglich, wenn die Mitbestimmungsvorschriften oder die Satzung dies vorsehen. Bei wesentlichen Entscheidungen, die den Verkauf des Unternehmens betreffen, kann der Aufsichtsrat beratend und kontrollierend einbezogen werden.

8. Nachhaltige Perspektive: Nachfolge und strategische Partnerschaften

Der „Verkauf Aktiengesellschaft“ ist in der Softwarebranche nicht zwangsläufig mit der Absicht verbunden, das Unternehmen zu verlassen oder die eigene Philosophie aufzugeben. Oft steht die Zukunftssicherung („Zukunftssicherung“ ist ein Schlagwort für nachhaltige Unternehmensentwicklung) im Vordergrund. Für Branchensoftware-Anbieter kann eine externe Beteiligung helfen, die Produktentwicklung zu beschleunigen, internationale Märkte zu erschließen oder die Unternehmensnachfolge reibungsloser zu gestalten.
Ein entscheidender Erfolgsfaktor ist dabei die Unternehmenskultur. Gerade Softwarehäuser leben von Innovationsfreude und Teamspirit. Damit sich die Belegschaft nicht übergangen fühlt, empfiehlt sich eine offene, transparente Kommunikation, die Stakeholder früh einbindet. So kann der Übergang neue Chancen eröffnen, ohne dass wichtige Kernkompetenzen verloren gehen.

9. FAQ zum Verkauf einer Aktiengesellschaft

• 1. Kann man eine AG einfach verkaufen? Grundsätzlich lassen sich Aktien einer AG einfacher übertragen als GmbH-Anteile, da in aller Regel kein Notar benötigt wird. Aber die Satzung kann Vinkulierungen vorsehen, die eine Zustimmung der Gesellschaft verlangen. Die Vorbereitung aller Unterlagen spielt auch eine große Rolle.
• 2. Welche Form ist besser: Share Deal oder Asset Deal? Das hängt von den Zielen der Parteien ab. Ein Share Deal erspart vielfach aufwendige Einzelübertragungen, während beim Asset Deal nur bestimmte Vermögenswerte gekauft werden und die AG-Hülle bestehen bleiben kann. Steuerliche Effekte, Haftungsfragen und strategische Überlegungen fließen in die Entscheidung ein.
• 3. Welche Rolle spielt die Hauptversammlung bei der Veräußerung einer AG? Die Hauptversammlung kann zustimmen müssen, wenn Satzungsregelungen oder der Umfang der Transaktion dies erfordern. Bei bestimmten Grundlagengeschäften kann ein entsprechender Beschluss obligatorisch sein. Das hängt stark von der konkreten Struktur und den Regeln der Gesellschaft ab.
• 4. Was ist bei der Bewertung einer AG anders als bei einer GmbH? Die eigentlichen Bewertungsmethoden (DCF, EBIT-Multiples etc.) sind ähnlich. Allerdings existieren durch die Aktienstruktur Faktoren wie Streubesitz oder Vinkulierungsklauseln. Hinzu kommt, dass ein Aufsichtsrat und eine Hauptversammlung stärker eingebunden sein können, was den Bewertungs- und Entscheidungsprozess beeinflusst.
• 5. Wie lange dauert ein AG-Verkaufsprozess typischerweise? Pauschale Zeitangaben sind schwierig, da es stark auf die Komplexität des Softwareunternehmens und das Interesse potenzieller Käufer ankommt. Oft dauert ein strukturierter Verkaufsprozess zwischen sechs und zwölf Monaten. Eine gründliche Vorbereitung, klare Kommunikation und eine saubere Due Diligence können den Ablauf beschleunigen.

Externe Quellen

• Wikipedia-Eintrag zur Aktiengesellschaft
• Gesetzestext zum Aktiengesetz

Durch eine frühzeitige und sorgfältige Planung lässt sich ein „Verkauf Aktiengesellschaft“ gezielt vorbereiten. Insbesondere mittelständische Branchensoftware-Unternehmen profitieren davon, wenn sie Potenziale wie Teamkompetenzen, Programmier-Know-how und vorhandene Kundenbeziehungen frühzeitig strukturieren, um möglichen Käufern Transparenz zu bieten. Die rechtliche Form einer AG bietet dabei sowohl Chancen (einfache Übertragbarkeit von Aktien, bessere Corporate Governance) als auch Herausforderungen (Formvorschriften, Aufsichtsrat, Hauptversammlung). Eine gründliche Due Diligence, eine realistische Bewertung und eine klare Verkaufsstrategie bilden die Basis für einen erfolgreichen Eigentümerwechsel – sei es über einen Share Deal oder im Rahmen eines Asset Deals.