Earn-Out beim Unternehmensverkauf: Kaufpreisgestaltung für Software-Unternehmer

Earn-Out beim Unternehmensverkauf: Kaufpreis an die Zukunft koppeln

Ein Earn-Out beim Unternehmensverkauf ist ein bedingter Kaufpreisbestandteil: Ein Teil des Preises wird nicht beim Closing gezahlt, sondern später und nur dann, wenn das Unternehmen vorab vereinbarte Ziele erreicht. So lässt der Käufer den Verkäufer an der künftigen Wertentwicklung teilhaben – und beide teilen das Risiko, statt es vollständig in einem Festpreis abzubilden. Für Software-Unternehmen mit ihrem oft erwarteten Wachstum ist dieses Modell besonders verbreitet.

Der Festpreisanteil (Base) fließt zum Stichtag, die variable Komponente über einen definierten Zeitraum – typischerweise ein bis drei Jahre. Dieser Beitrag ordnet ein, warum ein Earn-Out genutzt wird, wann er für Software-Unternehmer sinnvoll ist, welche Kennzahl als Basis taugt und welche Verhandlungspunkte über Erfolg oder Streit entscheiden.

Was ein Earn-Out im Unternehmensverkauf bedeutet

Der Kaufpreis setzt sich bei einem Earn-Out aus zwei Teilen zusammen:

• Festkaufpreis (Base Purchase Price): sofort fällig beim Closing.
• Earn-Out-Komponente: variabel, an messbare Ziele in einem Bemessungszeitraum geknüpft.

Der Ausgangspunkt ist meist ein bestehender Unternehmenswert, der sich beispielsweise am Gewinn orientiert. Die – im Idealfall gemeinsame – Erwartung lautet, dass sich dieser Wert in Zukunft erhöht und das Unternehmen in ein, zwei oder drei Jahren deutlich wertvoller ist als heute. Der Käufer lässt den Verkäufer über die Earn-Out-Zahlung an genau dieser Wertsteigerung teilhaben. Eine fundierte Ausgangsbewertung – etwa über die Frage, wie sich der Unternehmenswert berechnen lässt – bleibt dabei die Grundlage, auf der die Aufteilung in Festpreis und variable Komponente aufsetzt.

Warum ein Earn-Out genutzt wird: zwei Funktionen

Ein Earn-Out erfüllt im Kern zwei Funktionen.

1. Anreize gleichrichten. Käufer und Verkäufer verfolgen mit dem Earn-Out dasselbe Ziel: den Wert des Unternehmens zu steigern. Der Verkäufer partizipiert an der künftigen Wertsteigerung, die er selbst erwartet – statt sie mit dem Verkauf vollständig dem Käufer zu überlassen. Das wirkt zugleich als positives Signal: Wer einen erheblichen Teil seines Kaufpreises an die weitere Entwicklung koppelt, zeigt, dass er an das Unternehmen glaubt.

2. Risiko teilen. Für den Käufer ist der Earn-Out eine Absicherung. Tritt das erwartete Wachstum nicht ein, fällt die Nachzahlung geringer aus – er hat dann nicht zu viel für ein Unternehmen bezahlt, dessen Wert sich nicht wie erhofft entwickelt hat. Das ist auch im Interesse der Verkäuferseite, weil es eine Transaktion ermöglicht, die an einer reinen Festpreisverhandlung scheitern würde: Statt eine unterschiedliche Zukunftserwartung in einen einzigen Preis zu zwingen, verteilt der Earn-Out sie über die Zeit.

Eine ausführliche Einordnung der gängigen Strukturen liefert das Harvard Law School Forum on Corporate Governance.

Wann ein Earn-Out sinnvoll ist – und wann nicht

Ein Earn-Out entfaltet seine Logik vor allem dann, wenn Käufer und Verkäufer noch eine Zeit lang zusammenarbeiten. In einer Übergabephase kann der Verkäufer für einen sauberen Wissenstransfer sorgen, laufende Projekte abschließen oder gezielt Maßnahmen setzen, die den Wert tatsächlich steigern. Genau für diesen Beitrag wird der Earn-Out gezahlt.

Umgekehrt verliert das Modell an Sinn, wenn der Verkäufer nach dem Closing weder etwas zur Wertsteigerung beiträgt noch Einfluss auf die weitere Entwicklung hat. Verbessert allein der Käufer das Unternehmen über die nächsten Jahre, gibt es wenig Grund, den Verkäufer an diesem selbst erarbeiteten Wertzuwachs zu beteiligen.

Besonders gut passt ein Earn-Out daher bei:

• erwartetem, aber noch unbewiesenem Wachstum, an dessen Realisierung der Verkäufer mitwirkt;
• hoher Personenabhängigkeit, bei der die Übergangsphase abgesichert werden soll;
• unterschiedlichen Zukunftserwartungen, die sich nicht in einem Festpreis abbilden lassen.

Vorsicht ist dagegen geboten, wenn das Unternehmen unmittelbar tief integriert werden soll – sobald sich Umsätze und Kosten nicht mehr sauber zuordnen lassen, wird die Earn-Out-Basis angreifbar.

Welche Kennzahl als Earn-Out-Basis? EBITDA, ARR und Sonderfälle

Die Wahl der Bemessungsgröße entscheidet darüber, ob ein Earn-Out fair wirkt oder zur Dauerbaustelle wird.

EBIT bzw. EBITDA – der Praxisstandard. In den meisten Fällen wird das operative Ergebnis als Basis vereinbart. Der Gewinn ist ein direktes Maß für Profitabilität und Werthaltigkeit. Ein wichtiger Vorteil: Ergebniskennzahlen aus dem geprüften Jahresabschluss folgen klaren, etablierten Bilanzierungsregeln. Es gibt Präzedenzfälle, wie die Zahl in der Vergangenheit ermittelt wurde, und im Zweifel kann der bisherige Buchhalter erläutern, wie er sie im Folgejahr nach denselben Regeln berechnen würde. Diese Nachvollziehbarkeit macht das EBITDA verlässlicher, als es auf den ersten Blick scheint.

Wiederkehrende Umsätze (ARR/MRR) – möglich, aber definitionsbedürftig. Wiederkehrende Erlöse sind eine naheliegende Alternative, aber kein Selbstläufer. Anders als beim geprüften Ergebnis ist oft nicht eindeutig, was genau als „wiederkehrend“ zählt:

• Verbrauchsabhängig abgerechnete Leistungen wie z.B. KI-Funktionen (etwa nach Tokens) – wiederkehrend oder nicht?
• Dienstleistungs- und Supportverträge, die niedrigmargiger sein können als klassische Software-Erlöse;
• langlaufende Entwicklungsprojekte mit monatlichen Beiträgen über mehrere Jahre.

Wer ARR als Basis wählt, muss die Spielregeln deshalb sehr genau festschreiben: welche Produkte einbezogen werden, wie künftige Produkte und Preismodelle eingehen und was passiert, wenn sich Pricing, Bündelung oder Produktlinien ändern. Ohne diese Definitionen wird die Kennzahl angreifbar.

Kundenbindung als Sonderfall. Ein Earn-Out kann auch ein Klumpenrisiko in der Kundenbasis absichern. Sind einzelne – womöglich große – Kunden stark an den bisherigen Eigentümer gebunden, lässt sich der Earn-Out daran knüpfen, dass diese Kunden über einen Übergabezeitraum erhalten bleiben: Der Umsatz mit dem jeweiligen Kunden wird dann als Komponente des Earn-Outs definiert. So wird genau der Beitrag honoriert, den nur der Verkäufer leisten kann: die Kundenbeziehung in die neue Struktur zu überführen.

Ein Earn-Out im Rechenbeispiel

Ein vereinfachtes Zahlenbeispiel macht das Prinzip greifbar. Käufer und Verkäufer orientieren den Unternehmenswert am EBITDA und einigen sich auf einen Gesamtwert von 5 Mio. Euro, wollen aber das erwartete Ergebniswachstum absichern:

• Festkaufpreis: 3,5 Mio. Euro, fällig beim Closing.
• Earn-Out: bis zu 1,5 Mio. Euro über drei Jahre, gekoppelt an das EBITDA.
• Zielwert: EBITDA von 1,0 Mio. Euro am Ende jeder Periode; pro Jahr maximal 0,5 Mio. Euro Auszahlung (Cap).
• Schwelle: Auszahlung ab 90 % Zielerreichung, volle Tranche bei 100 %, anteilig dazwischen.

Erreicht das Unternehmen das EBITDA-Ziel in allen drei Jahren, fließt der volle Earn-Out und der Verkäufer erhält die kompletten 5 Mio. Euro. Bleibt das EBITDA in einem Jahr bei nur 80 % des Ziels, entfällt die Tranche dieses Jahres, es sei denn, eine Catch-up-Klausel erlaubt das Nachholen bei späterer Übererfüllung. Schon kleine Definitionsunterschiede bei Schwelle, Cap und Catch-up verändern das Ergebnis erheblich. Genau deshalb gehört die Earn-Out-Mechanik präzise in den Kaufvertrag, und die Eckpunkte werden meist schon im indikativen Angebot skizziert und in der Due Diligence bestätigt.

Earn-Out im Vergleich zu anderen Kaufpreismodellen

Der Earn-Out ist nur eines von mehreren Instrumenten, um einen Kaufpreis zu strukturieren. In der Praxis werden sie oft kombiniert:

• Reiner Festpreis: maximale Sicherheit für den Verkäufer, der das gesamte Geld beim Closing erhält. Der Käufer trägt das volle Zukunftsrisiko und wird den Preis entsprechend vorsichtig ansetzen.
• Verkäuferdarlehen (Vendor Loan): Ein Teil des Kaufpreises wird gestundet und vom Verkäufer als Darlehen stehengelassen; die Höhe steht aber fest, anders als beim Earn-Out. Es überbrückt eine Finanzierungslücke, nicht eine Bewertungslücke.
• Rückbeteiligung (Roll-over): Der Verkäufer bleibt mit einem Anteil beteiligt und profitiert von der weiteren Wertentwicklung. Geeignet, wenn er operativ an Bord bleibt. Oft wird dies durch Put-/Call-Optionen gestützt, d.h. Spielregeln unter welchen Umständen Verkäufer bzw. Käufer die Anteile des Verkäufers zu einem späteren Zeitpunkt zu den im Vorhinein festgelegten Konditionen verkaufen bzw. erwerben können.

Während Verkäuferdarlehen und Rückbeteiligung primär die Finanzierung und die Anreize betreffen, adressiert der Earn-Out gezielt die unterschiedliche Bewertung. Welche Kombination passt, hängt von der Transaktionsstruktur ab – ob ein Share Deal oder Asset Deal vereinbart wird, beeinflusst auch, wie sich eine variable Kaufpreiskomponente steuerlich und vertraglich auswirkt.

Typische Verhandlungspunkte und Risiken

Earn-Outs scheitern selten an der Grundidee, sondern an der Ausgestaltung. Die wichtigsten Punkte:

Unternehmerische Freiheit nach dem Closing. Der Käufer führt das Unternehmen, der Verkäufer trägt aber weiter ein wirtschaftliches Risiko. Entscheidend sind klare Spielregeln: Wer darf was unter welchen Umständen, welche Szenarien sind denkbar und wer entscheidet darin? Konkret gehört das geregelt für:

• die Gestaltung des Geschäftsführer-Dienstvertrags des bisherigen Eigentümers;
• die Umstände, unter denen der Gesellschafter in die Geschäftsführung eingreifen darf;
• die Frage, welche Entscheidungen beim Gesellschafter liegen und welche bei der Geschäftsleitung (häufig der ehemalige Eigentümer in operativer Rolle).

Rechnungslegung. Es muss festgeschrieben sein, nach welchen Standards die maßgebliche Kennzahl ermittelt wird, damit nicht jeder Bilanzierungswechsel zur Streitfrage wird. Häufig wird vereinbart, dass Buchhaltung und Bilanzierung wie zu Zeiten des Verkäufers fortgeführt werden, damit kein künstlicher Einfluss auf die Kennzahlen entsteht. Eine verbreitete Variante ist, nicht auf das buchhalterische, sondern auf ein adjustiertes EBITDA abzustellen, das einmalige oder verzerrende Effekte herausrechnet.

Transparenz und Manipulationsschutz. Der Verkäufer braucht prüfbaren Einblick in die relevanten Zahlen. Das größte Risiko bleibt, dass der Käufer nach dem Closing Entscheidungen trifft, die die Bemessungsgröße schmälern, etwa über Kostenverlagerungen oder Investitionen, die das laufende Ergebnis belasten.

Hinzu kommt die bilanzielle Behandlung: Nach IFRS 3 muss der Käufer die erwartete Earn-Out-Zahlung bereits zum Erwerbszeitpunkt zum beizulegenden Zeitwert passivieren; spätere Anpassungen sind erfolgswirksam. Auch steuerlich ist ein Earn-Out kein Selbstläufer: bedingte, zeitlich gestreckte Zahlungen können anders behandelt werden als ein Festkaufpreis, weshalb die steuerliche Seite des Firmenverkaufs früh geprüft werden sollte.

Genau hier zeigt sich, worauf es ankommt: Ein verlässlicher Käufer nutzt den Earn-Out nicht, um einen vereinbarten Wert nachträglich zu drücken, sondern um eine echte Bewertungslücke fair zu überbrücken. Wer sein Unternehmen verkauft, sollte einen Partner suchen, der nach dem Letter of Intent zu seinem Wort steht.

Gestaltungsempfehlungen: worauf Verkäufer achten sollten

Aus Verkäufersicht lassen sich die häufigsten Streitpunkte mit wenigen Grundregeln entschärfen:

• Nachvollziehbare Kennzahl wählen: Geprüfte Ergebnisgrößen (EBIT/EBITDA aus dem Jahresabschluss) sind meist verlässlicher als wiederkehrende Umsätze, weil ihre Berechnung klaren Regeln und Präzedenzfällen folgt. Wer ARR nutzt, muss dessen Definition lückenlos festschreiben.
• Bemessungsbasis schützen: vertraglich festhalten, dass der Käufer das Unternehmen während der Earn-Out-Phase nicht so umbaut, dass die Zielgröße künstlich sinkt – und die Rechnungslegung wie bisher fortführen oder ein adjustiertes EBITDA definieren.
• Spielregeln und Einflussrechte klären: Entscheidungskompetenzen, Eingriffsrechte und die Rolle des Verkäufers in der Geschäftsleitung eindeutig regeln.
• Zeitraum kurz halten: ein bis drei Jahre; je länger, desto größer das Streitpotenzial.
• Streitbeilegung regeln: ein vorab definierter Mechanismus (z. B. neutraler Gutachter) erspart langwierige Auseinandersetzungen.

Fazit

Ein Earn-Out beim Unternehmensverkauf richtet die Anreize von Käufer und Verkäufer auf dasselbe Ziel aus und teilt das Risiko über die künftige Entwicklung – er lässt den Verkäufer an der erwarteten Wertsteigerung teilhaben, an der er selbst mitwirkt. Sinnvoll ist er vor allem dort, wo beide Seiten noch zusammenarbeiten. Entscheidend ist die Qualität der Vereinbarung: eine nachvollziehbare Kennzahl – in der Praxis meist EBIT/EBITDA –, eine geschützte Bemessungsbasis, klare Spielregeln und ein Käufer, der den Earn-Out als Brücke versteht, nicht als Hebel. Hintergründe zur Gesamtperspektive bietet der Leitfaden zum Unternehmensverkauf für Software-Unternehmer; statistische Einordnungen zu Nachfolgen im Mittelstand veröffentlicht das IfM Bonn.

Häufige Fragen zum Earn-Out beim Unternehmensverkauf

Was ist ein Earn-Out beim Unternehmensverkauf?
Ein Earn-Out ist ein bedingter Kaufpreisbestandteil. Ein Teil des Kaufpreises wird erst nach dem Closing gezahlt und hängt davon ab, ob das Unternehmen vorab vereinbarte Ziele – meist beim EBIT oder EBITDA – in einem festgelegten Zeitraum erreicht. So partizipiert der Verkäufer an der künftigen Wertsteigerung.

Warum vereinbaren Käufer und Verkäufer einen Earn-Out?
Der Earn-Out richtet die Anreize beider Seiten auf die Wertsteigerung aus und teilt das Risiko: Der Verkäufer profitiert vom erwarteten Wachstum, der Käufer zahlt den vollen Preis nur, wenn dieses Wachstum eintritt. Das ermöglicht Transaktionen, die an einem reinen Festpreis scheitern würden.

Wie lange läuft ein Earn-Out typischerweise?
Üblich ist ein Bemessungszeitraum von ein bis drei Jahren mit jährlichen Teilauszahlungen. Längere Zeiträume erhöhen die Unsicherheit und die Wahrscheinlichkeit von Streit über die Zahlengrundlage.

Welche Kennzahl eignet sich als Earn-Out-Basis für Softwareunternehmen?
In der Praxis am häufigsten das EBIT oder EBITDA aus dem geprüften Jahresabschluss, weil die Berechnung klaren Regeln und Präzedenzfällen folgt. Wiederkehrende Umsätze (ARR/MRR) sind möglich, müssen aber genau definiert werden, da nicht immer eindeutig ist, welche Erlöse als wiederkehrend gelten.

Wie unterscheidet sich ein Earn-Out von einem Verkäuferdarlehen?
Ein Verkäuferdarlehen stundet einen fest vereinbarten Kaufpreisteil und überbrückt eine Finanzierungslücke. Ein Earn-Out ist dagegen variabel und überbrückt eine Bewertungslücke – die Höhe steht erst nach Ablauf des Bemessungszeitraums fest.

Welche Risiken hat ein Earn-Out für den Verkäufer?
Das Hauptrisiko ist, dass der Käufer nach dem Closing Entscheidungen trifft, die die Bemessungsgröße schmälern. Davor schützen klare Spielregeln zu Einfluss und Entscheidungen, ein festgelegter Rechnungslegungsstandard und Schutzklauseln für die Earn-Out-Basis.

Ist ein Earn-Out steuerlich anders zu behandeln als der Festkaufpreis?
Earn-Out-Zahlungen können steuerlich abweichend behandelt werden, da sie zeitlich gestreckt und bedingt sind. Die konkrete Behandlung hängt von der Struktur ab und sollte frühzeitig mit steuerlicher Beratung geklärt werden.