Due Diligence in Softwareunternehmen

Due Diligence – was bedeutet das für Softwareunternehmer?

Wer sein Softwareunternehmen in neue Hände geben oder Partnerschaften eingehen will, stößt früher oder später auf den Begriff Due Diligence. Aber was steckt dahinter? Kurz gesagt: Die Due Diligence ist eine systematische Stärken-Schwächen-Prüfung des Unternehmens durch potenzielle Käufer. Ihr Ziel: Risiken frühzeitig zu erkennen und Chancen messbar zu machen – und das in all den Bereichen, die für Zukunftssicherung und Nachhaltigkeit relevant sind. Doch wie läuft so eine Prüfung ab? Und worauf sollten Softwareunternehmer:innen besonders achten?

Was ist Due Diligence? (Begriff & Bedeutung)

Due Diligence steht für die „gebotene Sorgfalt“. Im wirtschaftlichen Kontext bedeutet das: Wer ein Unternehmen, zum Beispiel eine spezialisierte Branchensoftware-Firma, übernehmen oder investieren will, prüft systematisch alle relevanten Fakten. Das ist nicht nur eine rechtliche Pflicht, sondern vor allem guter unternehmerischer Stil, wie auch Wikipedia erläutert. Normalerweise dauert eine gründliche Due Diligence etwa vier bis 8 Wochen – vorausgesetzt alle Unterlagen sind gut vorbereitet. Aber: Fehlen Dokumente, gibt es Rückfragen oder ist das Softwareumfeld hoch individuell, kann sich der Prozess deutlich verlängern.

„Eine Due Diligence ist kein Härtetest, sondern dient der Transparenz und der gemeinsamen Absicherung – für Käufer und Übergebende — und kann die operative Übergabe bereits vorbereiten.“

Warum ist die Due Diligence im Rahmen der Unternehmensnachfolge in der Softwarebranche so wichtig?

Gerade in Softwareunternehmen spielt die nachhaltige Sicherung von Wissen, Strukturen und Kundenbeziehungen eine zentrale Rolle. Wer – wie Via Unita – auf langfristige Beteiligung setzt, weiß: Es geht nicht nur um Zahlen, sondern um Stabilität, Kultur und Zukunftsfähigkeit. Wie unser Leitfaden zeigt, ist die Due Diligence hier weit mehr als ein Kontrollinstrument – sie fungiert als Brücke zwischen Altem und Neuem.

Typischer Ablauf: So läuft die Due Diligence im Softwareunternehmen ab

Kick-off und Vorbereitungsrunde: Käufer und Verkäufer definieren den Umfang der Due Diligence. Schon jetzt werden häufig Steuerberater und Rechtsanwälte auf beiden Seiten eingebunden – sie sorgen für fachliche Absicherung und helfen, alle Unterlagen zu strukturieren.
Datenraum einrichten: Der Austausch von Dokumenten erfolgt meist über einen digitalen Datenraum (im einfachsten Fall Google Drive bzw. Dropbox, häufig spezialisierte Lösungen wie drooms oder ideals). Viele Datenräume bieten eine Q&A-Funktion: So kann z. B. der Steuerberater des Käufers direkt mit dem Steuerberater des Verkäufers Rückfragen klären, ohne Informationschaos, aber mit transparenter Sicherung welche Informationen ausgetauscht wurden.
Unterlagen & Belege hochladen: Alle geforderten Unterlagen werden systematisch gesammelt und bereitgestellt – von Gründungsurkunden und Arbeitsverträgen über Steuerbescheide bis hin zu Informationen über das Produkt oder die Kunden.
Prüfungsphase: Die Prüfer analysieren rechtliche, steuerliche, finanzielle, technische und kommerzielle Aspekte. Je vollständiger die Dokumentation, desto schneller geht es.
Feedback, Fragen, Nachbesserungen: An einigen Stellen gibt es Rückfragen oder Bitten um Details – das kann mehrere Schleifen bedeuten.

Hierbei ist wichtig, keine Angst vor Transparenz zu haben. Es geht nicht um Fehlerfindung, sondern um Vertrauen und Absicherung auf beiden Seiten. Werden Risiken entdeckt, können Käufer und Verkäufer transparent diskutieren wer das Risiko tragen soll bzw. wie das Risiko sich ggf. kommerziell auswirkt.

Die verschiedenen Arten der Due Diligence – und worauf es dabei im Softwarebereich ankommt

1. Steuerliche Due Diligence

Steuerbescheide, Betriebsprüfungsberichte, steuerliche Risiken und offene Streitigkeiten stehen im Fokus. Beispiel: Wurden in der Vergangenheit beispielsweise Abgrenzungen für Rückstellungen genutzt, sollte dies sauber dokumentiert sein – sonst drohen Nachzahlungen oder Irritationen, die den Prozess verzögern.

2. Rechtliche DD

Umfasst alle Verträge, IP-Rechte, Arbeitsverträge, Datenschutzvereinbarungen und sonstige rechtliche Themen. Beispiel: Bei Open-Source-Komponenten im Produkt muss nachgewiesen werden, dass deren Lizenzen keine Risiken für die Weiterverwertung darstellen. Der Käufer prüft außerdem, wem der Quellcode wirklich gehört bzw. inwiefern Arbeitsverträge explizite IP-Klauseln enthalten.

3. Finanzielle DD

Bezieht sich auf die wirtschaftliche Stabilität und Entwicklung: Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen, Liquidität, Churn-Rates, offene Forderungen.

4. Kommerzielle Due Diligence

Wie sieht der Markt aus, wie ist die Kundenbindung? Wo bestehen Wachstumschancen? Beispiel: Käufer analysieren anonymisierte Kundendaten, um Abhängigkeiten auszuschließen und das Geschäftsmodell zu verstehen. Längst nicht jeder Kunde, der auf dem Papier steht, ist auch ein loyaler Nutzer – daher sind Nutzungsdaten, Kündigungsfristen und Vertragslaufzeiten gefragt. Käufer benötigen keine Informationen über einzelne Kunden, sondern anonymisierte, aber nachvollziehbare Kundennummern-Listen statt Namen – so bleibt alles DSGVO-konform und dennoch prüfbar (Datenschutz-Risiken laut ISICO). Ebenso können Fragen zur Vertriebs-Pipeline aufkommen (wie viele Leads gingen ein, wie gut war die Konversion in Kunden, wie lange ist der Vertriebszyklus).

5. Technische DD – der Praxisteil für Software-Firmen

Zugang zum Code Repository (z. B. GitHub, Bitbucket, internes SVN): Der Käufer prüft den aktuellen Stand des Codes, Entwicklungszweige, Release-Planung und offene Issues.
Codequalität und Dokumentation: Gibt es lückenlose Dokumentation? Sind die Build-Prozesse automatisiert? Ist der Code testbar, updatefähig – und wie modular ist das System?
Teamstruktur: Welche Entwickler:innen haben an welchen Modulen gearbeitet? Gibt es Wissensmonopole – was passiert, wenn zentrale Personen fortgehen?
IP-Rechte: Sind alle Entwickler-Arbeitsverträge sauber, inklusive Abtretungsklauseln für den Code? Gibt es Drittlizenzierungen, die kritisch sein könnten?
DSGVO & Hosting: Wie wird Datenschutz bei Hosting, Backups und Subdienstleistern gewährleistet? Wo stehen die Server (EU/Nicht-EU)? Gibt es aktuelle Nachweise zu TOM (technisch-organisatorischen Maßnahmen)? – Zu diesen Punkten gibt es umfassende Checklisten.

Die meisten Unternehmen haben in allen diesen Bereichen kleinere oder auch größere Lücken – gerade im Segment mittelständischer Softwareunternehmen. Für alle Fragen lassen sich jedoch pragmatische Lösungen finden. Im „schlimmsten“ Fall kann der Verkäufer eine Beschaffenheit des „Verkaufsgegenstandes“ (Software-Unternehmens) im Vertrag garantieren, wenn die Informationen zu aufwändig zu beschaffen wären, aber dem Käufer sehr wichtig sind.

Kundenbindung, Churn & Produktstruktur: Worauf Käufer wirklich achten

Käufer nachhaltiger Beteiligungsgesellschaften wie Via Unita fokussieren sich nicht auf kurzfristige Verkaufsoptimierung, sondern darauf, ob die Firma stabil und zuverlässig läuft. Besonders im Softwarebereich stehen folgende Fragen im Raum:

Wie hoch ist die Kundenbindung? Gibt es zentrale Schlüsselkunden oder ist das Portfolio breit gestreut?
Sind die Kunden treu? Wie lässt sich Churn (Kundenabwanderung) verlässlich messen und reduzieren?
Gibt es dokumentierte Verträge, Roadmaps, Backlogs für die Kernprozesse?

Erfolgsgeschichten wie die von Software24.com zeigen, wie wichtig der Fokus auf nachhaltigen, dokumentierten Ausbau und Transparenz ist.

Tipps zur souveränen Vorbereitung: Stressfrei durch die Due Diligence

Verkaufsdruck vermeiden: Stelle die eigene Vorbereitung unter das Motto Struktur, nicht Taktik. Lass dir Zeit und nimm Due Diligence als Reflexion – nicht als Verkaufstraining.
Alles griffbereit: Unterlagen können in einfachen Cloud-Tools mit klarer Ordnerstruktur vorab gesammelt und vom Steuerberater angefragt werden. Das senkt Nachfragen und beschleunigt den Prozess.
Checkliste für wichtige Dokumente: Arbeitsverträge (mit IP-Klauseln), Kundenverträge, Hosting-Vereinbarungen, Steuerunterlagen, Roadmaps, Lizenzverträge, Produktpläne, Versicherungsnachweise.
Datenschutz und Wettbewerbsfragen: Vertrauliche Kundendaten und personenbezogene Infos nur anonymisiert bereitstellen – das ist wettbewerbsneutral und DSGVO-konform (Checkliste von Dr. Datenschutz).

Unternehmensnachfolge nachhaltig gestalten: Die Rolle von Due Diligence bei Via Unita

Via Unita versteht sich als langfristig engagierter Partner. Die M&A-Guides zeigen, wie strukturierte Übergaben funktionieren: Offenheit, ein gepflegtes Datenmanagement und der Fokus auf Wissenstransfer und Erhalt der Unternehmenskultur stehen im Mittelpunkt.

FAQ – Häufige Fragen zur Due Diligence

1. Wie lange dauert eine Due Diligence im Softwareunternehmen wirklich?
Im Idealfall 4-8 Wochen – die Praxis zeigt: Unvollständige Dokumente oder offene Fragen können die Due Diligence erheblich verlängern. Eine gute Vorbereitung ist der beste Hebel.

2. Was sind typische Risiken, die Käufer bei der Due Diligence entdecken?
Im Softwarebereich: Nicht geklärte IP-Rechte am Code, unvollständige oder veraltete Kundenverträge, fehlende Datenschutz-Nachweise (DSGVO, Hosting), technische Schulden im Quellcode. Häufige Themen sind auch steuerlich/rechtliche Risiken (z.B. die Herauslösung von Immobilien, Fahrzeugen etc. aus dem Unternehmen, etwaige Darlehen zwischen Gesellschafter und Unternehmen, etc.)

3. Kann man vertrauliche Kundendaten in der Due Diligence anonymisieren?
Ja – das ist sogar empfehlenswert. Anonymisierte Daten wie Kundennummern statt Namen gelten sind DSGVO-konform sowie wettbewerbstechnisch unkritischer und sind für die technische und finanzielle Prüfung meist ausreichend.

4. Wer sollte die Due Diligence im eigenen Team begleiten?
Mindestens Geschäftsleitung, Steuerberater und ggf. der Hauptverantwortliche für Datenschutz (DSB). Häufig ist in diesem Stadium niemand vom operativen Team involviert, meist lassen sich in mittelständischen Unternehmen die nötigen Nachfragen aber auch so gut beantworten.

5. Ist eine Due Diligence Pflicht oder freiwillig?
Sie ist keine gesetzliche Pflicht, aber ein etablierter Standard im Rahmen großer Unternehmensentscheidungen. Sie schützt Käufer wie Verkäufer gleichermaßen – und ist auch als Reflektionsinstrument für die eigene Nachfolge wertvoll.

Fazit: Due Diligence als Chance zur strukturierten Übergabe

Eine Due Diligence ist viel mehr als ein Durchleuchten der Firma. Sie ist die Chance, die eigene Organisation aus Investorensicht zu reflektieren – und so die nachhaltige Zukunftssicherung für Kunden, Mitarbeitende und Nachfolger zu gestalten. Gerade bei strategischen Beteiligungen und Nachfolgeregelungen in der Branchensoftware zeigt sich: Gute Vorbereitung, Ehrlichkeit und transparente Organisation sind durch nichts zu ersetzen.

Due Diligence im Softwareunternehmen: Praxiserfahrungen, Ablauf & Tipps für Unternehmer:innen